В ЕГРЮЛ будут вноситься сведения о совместном или независимом характере полномочий нескольких директоров

15.11.2019

Согласно российскому законодательству в обществах полномочия единоличного исполнительного органа могут предоставлятся нескольким лицам, действующим совместно либо независимо друг от друга, если это предусмотрено учредительными документами (абз. 3 п. 1 ст. 53 и п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).

Совместный характер полномочий подразумевает, что два или более директора действуют как единое целое, в отличие от независимого характера полномочий, при котором директоры действуют как «маленькие, независимые центры».

В практическом смысле это означает, что: 1) при совместном характере полномочий для заключения сделок требуется участие всех директоров, так как только при таком условии сделка будет признаваться заключенной; 2) при независимом характере полномочий для заключенности сделки будет достаточно подписи хотя бы одного директора.

Отсутствие ведения Федеральной налоговой службой в ЕГРЮЛ записей о характере полномочий директоров корпораций до настоящего момента обнаружило проблему риска оспаривания сделок, заключенных с компанией, управляемой по «совместной модели».

Так, благодаря ВС РФ[1], закрепился подход, согласно которому вне зависимости от ограничения полномочий отдельных директоров в Уставе корпорации, совместного представления ими интересов компании, для третьих лиц любой директор, данные о котором содержатся в ЕГРЮЛ, является полномочным представителем без каких-либо изъятий и ограничений.

На практике отсутствие соответствующих сведений в ЕГРЮЛ в совокупности с обозначенной позицией ВС РФ благоприятствует совершению сделок формально неуполномоченными директорами с причинением ущерба компании (например, неправомерное отчуждение имущества). Теперь, когда все третьи лица смогут видеть в ЕГРЮЛ сведения о совместном характере полномочий двух директоров, они не смогут ссылаться, что не знали про принцип «двух ключей» и ссылаться на указанный выше подход ВС РФ.

Таким образом, изменение порядка ведения ЕГРЮЛ в части сведений о характере полномочий директоров - это долгожданная мера, которая поможет избавить компании от бремени доказывания осведомленности контрагента по оспариваемой сделке об отсутствии полномочий одного из директоров на совершение этой сделки.

Автор: Елена Лысова, консультант Юридической компании "Каменская & партнёры"

[1] См. п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25.