ANTI-COVID-19. Наш центр актуальной правовой информации

Дайджест по корпоративному праву № 8

06.10.2020

Дайджест новостей в сфере корпоративного права за период с 22 сентября по 6 октября  2020 г.

Иск о восстановлении корпоративного контроля

(Определение № 307-ЭС20-2469 от 29.09.2020)

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты, которыми был удовлетворен иск о восстановлении корпоративного контроля, отметив следующие ошибки, допущенные судами:

- Одним из ключевых условий для удовлетворения иска о возврате доли участия в уставном капитале в соответствии с п. 3 ст. 65.2 ГК РФ является установление факта утраты такой доли помимо воли ее обладателя. Поскольку Истец является иностранным юридическим лицом, определение статуса директора и его возможности распоряжаться имуществом компании в момент совершения сделок, а также правомерности отождествления его воли с волей компании в этот период, требовали установления в том числе содержания норм иностранного права.

- Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу. Суды ограничились лишь указанием на отсутствие у директора правомочий на отчуждение доли и выход из общества и незаконность сделки по выходу из общества, не оценивая то, можно ли рассматривать как выбытие имущества по воле компании тот факт, что директор сохранял видимость полномочий действовать от имени компании в силу действий (бездействия) компании.

- Отказывая в удовлетворении ходатайства об истребовании у нотариуса договора, на основании которого была отчуждена доля, суды не учли, что содержание этого договора могло иметь значение для установления возмездности отчуждения доли.

Иск об оспаривании крупной сделки

(Определение № 304-ЭС20-5349 от 22.09.2020)

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты, которыми был удовлетворен иск о признании недействительной крупной сделки, отметив следующие ошибки, допущенные судами:

- Выполнение работ по капитальному ремонту относится к обычной хозяйственной деятельности сторон оспариваемой сделки. Невыполнение капитального ремонта привело бы к невозможности использования недвижимого имущества по прямому назначению и утрате интереса Истца к его аренде. Стоимость имущества Истца увеличилась более чем в 10 раз, что подтверждается бухгалтерскими балансами за 2013 и 2014 годы и свидетельствует об отсутствии убытков. Указанным доводам суды не дали надлежащей оценки.

- Признав сделку крупной, превышающей 25% балансовой стоимости активов общества, суды исходили из содержания бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2013, не приняв во внимание имеющиеся между сторонами разногласия относительно балансовой стоимости активов. В частности, не была учтена дебиторская задолженность, стоимость доли, в связи с чем сумма оспариваемой сделки, по расчету заявителя, составляет 22,7% от стоимости имущества общества.

- Поскольку сделка была совершена до 01.01.2017, то применяется срок давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда Истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников. Суды не проверили, проводились ли годовые собрания после заключения оспариваемого соглашения, предоставлялись ли второму участнику (Истцу) при проведении этого собрания материалы, из которых можно было сделать вывод о совершении спорной сделки, а также реальность производства работ и улучшений на заявленную сумму.

Британские Виргинские острова раскроют бенефициаров

Коммерсант сообщает, что «правительство Британских Виргинских островов (БВО) заявило, что к 2023 году намерено создать публичный реестр бенефициарных владельцев зарегистрированных там компаний. Он будет работать в соответствии с международными требованиями по борьбе с отмыванием средств».

Отметим, что с 2018 года власти БВО начали предоставлять информацию о владельцах зарегистрированных там компаний по официальным запросам ФНС, и юрисдикция была исключена из списка стран, не обеспечивающих обмен информацией с РФ для целей налогообложения. На тот момент в РФ было зарегистрировано более 4 тыс. юридических лиц, созданных при участии компаний с БВО. Получение аналогичной информации для СМИ и правозащитных организаций оставалось проблематично.

На сегодняшний момент БВО остается одним из самых популярных оффшоров в мире. Общественность в целом положительно отнеслась к инициативе правительства БВО, так как эта мера должна способствовать борьбе с коррупцией и отмыванием денежных средств.

Два ключевых совладельца крупнейшего регистратора НРК—Р.О.С.Т. собираются принудительно выкупить акции у нескольких десятков миноритариев

Коммерсант сообщает, что этому намерению предшествовала сделка по приобретению 40% у двух других крупных акционеров, что позволило сформировать необходимую для сквиз-аута долю.

Юристы отмечают, что избавление от миноритариев сократит расходы компании на проведение корпоративных процедур, упростит проведение общих собраний, позволит сократить число претензий от акционеров, которые злоупотребляют корпоративными правами и создают помехи компании, а также увеличить стоимость активов. Однако отмечается, что миноритарные акционеры смогут в судебном порядке потребовать проведения экспертизы оценки стоимости акций и соответствующей доплаты от мажоритарного акционера – этот риск нельзя недооценивать.

 

Автор: Анна Акифьева