ANTI-COVID-19. Наш центр актуальной правовой информации

Дайджест по корпоративному праву № 6

01.09.2020

Основные кейсы СКЭС ВС РФ в сфере корпоративного права за период с 18 августа по 1 сентября 2020 г.

Двойная купля-продажа акций - № 310-ЭС20-2781 (судья Золотова Е.Н.)

Фабула:

Права Истцов на акции по первому договору купли-продажи не были зарегистрированы: держатель реестра мотивировал свой отказ тем, что передаточные распоряжения продавца не содержат государственный регистрационный номер выпуска; не предоставлен зарегистрированный̆ отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, указанных в распоряжении о совершении операции. После регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, они были проданы продавцом своему отцу. Истцы лишились корпоративного контроля.

Позиция Верховного Суда:

Вторая сделка признана мнимой: мнимой может быть не только сделка, которая не исполнялась, но и та, которая исполнялась формально для создания препятствия для обращения взыскания или для невозможности отобрания имущества в случае неисполнения обязательства по его передаче;

Способ защиты: в условиях аффилированности продавца и недобросовестного второго покупателя, надлежащим способом защиты права является, в том числе, иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки по правилам п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ, ст. 10, п. 1 ст. 170 ГК РФ с учетом толкования, содержащегося в п. 1, 7, 78 и 86 постановления Пленума № 25. В результате удовлетворения этого требования такое последствие мнимой второй продажи как запись в реестре о переходе права на спорное имущество и (или) праве второго покупателя будет считаться не возникшим и формальное основание для отказа в иске об истребовании имущества в натуре и (или) о регистрации на него права первоначального покупателя отпадет.

Субсидиарная ответственность КДЛ (ООО «Ключ») - № 305-ЭС20-5422 (1,2) – судья Разумов И.В.

Фабула:

Ответчиками по иску о привлечении к субсидиарной ответственности выступили – генеральный директор (и учредитель) должника; генеральный директор, учредитель третьего лица, с которым конкурсным кредитором должника был заключен отдельный договор. Сумма требований составили 31 млн. руб. Суд первой инстанции иск удовлетворил в полном объеме, суды апелляционной и кассационной инстанции освободили от ответственности директора и участника третьего лица, посчитав, что они не контролируют должника.

ВС РФ посчитал заслуживающими внимания доводы кассационных жалоб конкурсного кредитора и конкурсного управляющего, указав на необходимость проверки факта аффилированности всех трех ответчиков; подконтрольности должника всем ответчикам по спору; активную роль руководства третьего лица в заключении договора между кредитором и должником; получение третьим лицом выгоды от кредитора.

Позиция Верховного Суда:

- Наличие у должника номинального руководителя не является основанием для освобождения от ответственности фактического руководителя, оказывающего влияние на должника в отсутствие соответствующих формальных полномочий. В этом случае номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность солидарно: необходимой причиной банкротства выступают как бездействие номинального руководителя, уклонившегося от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями, обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом, так и действия фактического руководителя, оказавшего непосредственное влияние на имущественную сферу должника. Из номинального характера взаимоотношений ГД и должника следует, что у общества имелся иной, неформальный координирующий центр.

- Конечный бенефициар, не имеющий формальных полномочий, не заинтересован в раскрытии своего положения. Его отношения с подконтрольным обществом не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила, стандарты поведения. Учитывая объективную сложность получения кредитором, действующим в его интересах конкурсным управляющим отсутствующих у них прямых доказательств неформальной подконтрольности, суд первой инстанции правильно принял во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств.

Субсидиарная ответственность директора и участника при административном исключении компании из ЕГРЮЛ - № 307-ЭС20-180 (судья Золотова Е.Н.)

Фабула:

Кредитор взыскал с должника долг, но деньги реально не получил. Спустя полтора года должник был исключен из ЕГРЮЛ как недействующая компания. Единственным участником и директором был Минаев. Кредитор решил вернуть долг по правилам п. 3.1 ст. 3 Закона об общества с ограниченной ответственностью, мотивируя исковые требования следующим: из-за бездействия Минаева должник не вёл деятельность, не сдавал отчетность, не проводил операции по счету, что в конечном итоге и привело к исключению компании из реестра; зная о наличии у должника непогашенного долга, Минаев не позаботился о том, чтобы признать компанию банкротом. Апелляция и кассация исковые требования удовлетворили.

Позиция Верховного Суда:  

- Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО.

- Подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

- Суды должны были исследовать все обстоятельства возникновения долга и проанализировать хозяйственную деятельность должника.

- К такой субсидиарной ответственности не применяются правила Закона о банкротстве.

 

Автор: Анна Акифьева