ANTI-COVID-19. Наш центр актуальной правовой информации

Дайджест по корпоративному праву № 31

12.10.2021

Сегодняшний дайджест посвящен двум интересным судебным кейсам по корпоративным вопросам:

Спорное дело о ликвидации общества и особое мнение судьи  

Истец обратилась в суд с иском о принудительной ликвидации общества, ссылалась на корпоративный конфликт, препятствующий его нормальной хозяйственной деятельности.

Суд первой инстанции в иске отказал, исходя из недостаточности правовых условий для применения такого исключительного способа разрешения корпоративного кризиса.

Суд апелляционной инстанции иск удовлетворил, указав, что после смерти руководителя общества, новый исполнительный орган не избран, участники общества утратили доверие друг к другу, сохранение корпоративных отношений между ними нецелесообразно.

- Суд округа отметил, что ликвидация выступает последним средством разрешения спорных ситуаций, а такие обстоятельства, как отсутствие прибыли, непреодолимость споров, невозможность сформировать органы управления и т.п. должны быть долговременными (например, не распределение прибыли продолжаться более трех лет).

- Суд кассационной инстанции установил, что в данном деле самим истцом совершались действия, препятствующие управлению обществом, что другие участники общества не были согласны на прекращение его деятельности, что само общество существует уже двадцать лет – все эти обстоятельства исключают ликвидацию общества. 

Примечательно, что постановление кассации было вынесено на основании особого мнения судьи 10ААС Игнахиной М.В., которая при рассмотрении спора в апелляции не согласилась с коллегами, и была привлечена к дисциплинарной ответственности ВККС.  

Когда участника общества можно считать извещенным о продаже доли?

Фабула дела такова: стороны в присутствии нотариуса заключили предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, между тем, основной договор подписан не был, и покупатель обратился в суд.

Как было установлено, при заключении предварительного договора стороны согласовали взаимные обязательства, связанные с продажей доли. Одним из условий заключения основного договора было получение продавцом отказа от преимущественного права покупки доли другим участником общества, или истечения срока использования им данного преимущественного права.

Суды трех инстанций пришли к выводу, что другой участник общества не был извещен о продаже, следовательно, сроки использования им преимущественного права покупки доли не начали течь, в связи с чем отказали в иске, и покупатель подал кассационную жалобу. 

- Экономколлегия Верховного Суда пересмотрела дело и отметила, что участник общества уведомляется о намерении продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества путем направления соответствующего извещения через общество, момент получения которого подтверждает получение оферты всеми участниками общества.

- В настоящем деле продавец направлял нотариально удостоверенную оферту обществу и его второму участнику, которая была получена генеральным директором общества, следовательно, другой участник общества считается извещенным о продаже, срок на использование преимущественного права покупки истек, и условия для заключения основного договора можно считать наступившими.

 

Авторы:  Анна Акифьева, Анна Чудиёвич.