ANTI-COVID-19. Наш центр актуальной правовой информации

Дайджест по корпоративному праву № 23

08.06.2021

Дайджест этой недели посвящен одобренному законопроекту, информации от ФНС и постановлению Конституционного Суда:

Совет Федерации одобрил законопроект, позволяющий залогодателю передавать залогодержателю как все, так и некоторые права, принадлежащие залогодателю и удостоверенные ценной бумагой.

В соответствии с одобренной Советом Федерации в новой редакции п. 1 ст. 358.17 ГК РФ, договором залога ценной бумаги может быть предусмотрено осуществление залогодержателем всех или некоторых прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенной ценной бумагой. Действующая редакция указанной нормы предоставляет весьма ограниченный выбор опций передачи залогодержателю прав по ценной бумаге.

После вступления в силу новой редакции ст. 358.17 ГК РФ, стороны договора залога ценных бумаг получат возможность по конструированию условий сделки, позволяющих перераспределять объем корпоративных прав, в том числе право на получение дивидендов, право иметь доступ к документам общества или требовать проверки общества ревизионной комиссией.

ФНС России напомнила о преимуществах использования типового устава

Основные преимущества использования типового устава:

- экономия времени на составление и утверждение устава общества, на его оформление для государственной регистрации;

- отсутствие риска пропуска в самостоятельно подготовленном уставе обязательных положений, предусмотренных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью;

- отсутствие необходимости внесения изменений в устав общества при изменении наименования, места нахождения и размера уставного капитала общества;

- предоставление типового устава в регистрирующий орган не требуется;

- при переходе общества с ограниченной ответственностью со своего собственного устава на типовой государственная пошлина не уплачивается.

Конституционный суд рассмотрел жалобу по проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Заявитель обратился с исковым заявлением к ООО «Установка +» (Должник) о защите прав потребителей.

- Районный суд иск удовлетворил частично (07.06.2017).

- В мае 2018 должник был исключен из ЕГРЮЛ в административном порядке как недействующее юридическое лицо.

- Заявитель обратился в суд с исковым заявлением к учредителю и директору ООО «Установка +» о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица. В удовлетворении  требований было отказано.

- Заявитель обратился с жалобой в Конституционный Суд РФ. По мнению Заявителя, положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО не соответствует Конституции РФ в той мере, в какой они допускают возможность уклонения лиц от субсидиарной ответственности по обязательствам общества, исключенного из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц.

КС признал указанный пункт не противоречащим Конституции РФ. Положения пункта устанавливают, что при привлечении лиц, контролировавших общество, к субсидиарной ответственности по долгам кредитора - физического лица (задолженность не связана с осуществлением предпринимательской деятельности и удовлетворена судом до исключения общества из ЕГРЮЛ), предполагается, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств. 

В указанном постановлении отражены также следующие позиции:

- В случае если ответчик отказывается от дачи пояснений относительно причин исключения общества из ЕГРЮЛ,  не предоставляет доказательства своего правомерного поведения, то бремя доказывания правомерности действий и отсутствие причинного-следственной между действиями ответчика и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

- Вывод, сделанный в настоящем постановлении, может применяться и в  случаях, когда кредитором общества выступает иной субъект, нежели физическое лицо, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением физическим лицом предпринимательской деятельности.

 

Авторы: Анна Акифьева, Максим Мартынов.