ANTI-COVID-19. Наш центр актуальной правовой информации

Дайджест по корпоративному праву № 18

30.03.2021

Дайджест этой недели посвящен актуальным разъяснениям ЦБ, новым законопроектам и кейсам СКЭС ВС РФ.

Раскрытие инсайдерских сведений

Указание ЦБ РФ от 21.11.2019 N 5326-У с новым перечнем инсайдерских сведений заработает с 1 апреля 2021 г.

Действующий список (Указание Банка России от 11.09.2014 № 3379-У) с указанного дня утрачивает силу.

ЦБ РФ конкретизировал, какие решения совета директоров относятся к инсайду.

Речь идет, в частности, о решениях:

- избрать (в том числе повторно) председателя совета директоров;

- определить цену размещения акций на организованных торгах;

- установить цену выкупа акций;

- рекомендовать размеры дивидендов (по акциям) и порядок их выплаты;

- согласиться совершить крупную сделку.

В новом перечне нет информации о том, что эмитент направил заявление о внесении в ЕГРЮЛ записей в связи со своей реорганизацией, прекращением деятельности или ликвидацией.

Может ли кредитор изменить способ распоряжения требованием к субсидиарным должникам 

В определении ВС РФ от 17.03.2021 № 302-ЭС20-20755 (судья Самуйлов С.В.) сформулирована следующая правовая позиция.

Закон о банкротстве прямо не регулирует вопрос о возможности последующего изменения кредитором своего выбора способом распоряжения требованием к субсидиарным ответчикам.

Отсутствие прямого правового регулирования может быть восполнено общими нормами-принципами гражданского права. По принципу дозволительной направленности гражданско-правового регулирования нормы этой отрасли права позволяют участникам гражданского оборота совершать любые действия, не запрещенные законом.

Ни закон о банкротстве, ни иные правовые акты гражданского законодательства ни прямо, ни косвенно не запрещают кредитору изменять свой выбор в отношении требования к субсидиарному ответчику, по крайней мере, в том случае, если он первоначально выбрал взыскание задолженности или продажу требования с торгов (тем более, если взыскание задолженности не привело к желаемому результату - получению денежных средств в конкурсную массу, а торги не начались или не состоялись). К тому же при таком выборе кредитора требование к нему не переходит и остается у прежнего правообладателя - должника.

Нормы статьи 61.17 Закона о банкротстве в целом носят организационный характер и направлены на упорядочение процедуры первоначального выбора кредиторами способа распоряжения требованиями к субсидиарным ответчикам. Поэтому само по себе несоблюдение буквального содержания этих норм без негативных последствий для сообщества кредиторов никак не должно противопоставляться гражданским правам кого-либо из кредиторов.

Рекомендации по улучшению ПАО оценки соответствия своей практики Кодексу корпоративного управления

Банк России выпустил рекомендации по улучшению ПАО оценки соответствия своей практики корпоративного управления принципам Кодекса корпоративного управления.

ЦБ обращает внимание, что при подготовке годовых отчетов обществам рекомендуется более внимательно подходить к оценке соблюдения критериев соответствия тех или иных принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления. При оценке соблюдения принципов Кодекса статус «соблюдается» следует указывать только в том случае, если реализуемые ПАО практики корпоративного управления отвечают всем критериям оценки соблюдения соответствующего принципа корпоративного управления. В случае, если принятая в ПАО корпоративная практика отвечает лишь некоторым критериям соответствия или не отвечает ни одному из них, в отчете о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления должен быть указан статус «частично соблюдается» или «не соблюдается» соответственно.

В дополнение ЦБ подготовлено описание типичных ошибок, допускаемых ПАО при заполнении формы отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса, а также рекомендации по недопущению указанных ошибок. Обществам следует стремиться к тому, чтобы раскрываемая информация была понятной и непротиворечивой, носила объективный и сбалансированный характер, а данные были сопоставимыми. Кроме того, раскрываемая обществом, в том числе в составе годового отчета, информация должна быть полной и достоверной. Раскрытие эмитентом неполной или недостоверной информации влечет наложение административного штрафа.

Регистраторов обяжут представлять Росстату сведения о перечне акционеров АО

Правительство РФ внесло в Госдуму Проект федерального закона «О внесении изменений в статью 8 Федерального закона «Об официальном статистическом учете и системе государственной статистики в Российской Федерации» в целях статистического учета инвестиционной деятельности групп предприятий».

Согласно проекту держатели реестров акционеров АО ежегодно до 5 июля должны будут предоставлять в Росстат сведения как о перечне акционеров, так и о долях их участия в уставном капитале обществ. Из законопроекта следует, что сведения должны будут формироваться держателями реестров акционеров на основании данных, имеющихся у них в соответствии с законом о рынке ценных бумаг.

В пояснительной записке говорится, что «сведения об акционерах и принадлежащих им акциях (количество и номинальная стоимость) для включения в реестр групп предприятий предполагается получать от держателей реестров акционеров, поскольку в иных источниках такая информация отсутствует».

Кроме того, юридические лица, указанные в реестре групп предприятий в качестве головных организаций, должны будут представлять первичные статистические данные об инвестиционной деятельности в отношении входящих в их группы юридических лиц.

«Объективная необходимость проектируемых изменений обусловлена возрастающей потребностью в точных, качественных и полных данных об инвестиционном вкладе хозяйствующих субъектов в развитие своих основных средств и экономики страны в целом с целью принятия управленческих решений», - объясняют авторы законопроекта.

Законопроект обеспечит статистический мониторинг инвестиционной деятельности крупных предприятий и их дочерних компаний.

В случае принятия закон вступит в силу с 1 сентября 2021 г. При этом информацию за 2021 г. регистраторы должны будут предоставить до 10 сентября 2021 г.

 

Автор:  Анна Акифьева